公司法解释四解读之如何保护股东知情权

公司法解释四——解读之如何保护股东知情权

                                                                    冯小洲betway88体育

    在我们遇到过的公司股东纠纷中,关于股东知情权一直是争议的一大焦点。现实中实际控制公司的股东(主要是大股东)把持着公司的经营管理,一旦当公司股东发生矛盾,掌握实际经营权的股东往往闭塞其他股东知悉公司情况的途径。尤其比如在公司财务等方面利用信息不对称损害其他股东权利。当然事情往往也有多个方面,现实中也存在小股东因为持股较小,享受公司利益不多,因而利用小股东身份通过知情权便利获取公司秘密泄漏给其他商业竞争对手获取更大利益的情形。因此如何把握股东知情权的平衡也成了公司法要解决的一大问题。然而公司法对知情权的相关规定较为单薄,现实中往往导致缺少可操作性,终于在公司法司法解释四中,最高人民法院对这一问题给予了重点关注及解释。

那么究竟什么是股东知情权,股东可知的公司信息范围有多大?这是我们要厘清公司法解释四最新规定前需要明确的内容。

关于股东知情权,在公司法里主要体现在下列两个条款中:

“第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

第三十三条中所说的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的……”此时合理根据的合理标准究竟在哪,现实中极易引起争议。掌握时机控制权的股东是否会因此滥用合理标准的认定权而限制其他股东知情权呢?同时也给人民法院在作出判决时带来较大的判断难点。究竟怎样才算不正的目的?

此公司法司法解四做出了明确

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

们总结一下,主要有三种明确情形可以定股存在不正当目的,即一、股从事和公司主营业务有商业竞关系业务时,可以认定该股东目的不正当。当然股东间对此达成认可的除外。二、股东为他人通报有关信息而要求查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的,这里其实相当于对第一点做了进一步范围上的限缩,只有公司会计账簿,同时又对公司信息泄漏对象做了进一步扩大,不仅仅要求是商业竞争对手,只要向有可能损害公司合法利益的任何“他人”通报信息的就可以认定股东存在不正当目的。三、则是对曾经泄漏公司账簿信息损害过公司利益的股东做出一个三年不得查阅的限制。这也是对第二点的进一步补充性规定。最后还有一个不正当目的的其他情形作为法律上的兜底条款,这也是给予法院在实际裁判中有更大裁量范围的权力,以确保司法解释不能涵盖的其他情形出现时法院能够有认定不正当目的的依据。

另外现实中还可能存在大股东利用其优势地位,通过股东会决议、章程修订等方式人为约定“剥夺”小股东知情权的情形存在。比如章程中说或,小股东不得要求查阅公司财务账册。章程通过时小股东可能也同意签字了,但这样的条款在司法解释四中也做了明确的无效规定。

“第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。”

防止了,大股强势地位使得其他股被迫同意“不知情”的定出。即使仍有这样定出,也是无效的。

 

 仅仅允许知情是否就代表着股东获得了知情呢?我认为这仍然存在问题。现实中,掌握公司实际控制权的股东还可以通过各种限制性的要求剥夺股东实现知情权的路径,比如以公司账目混乱,需要时间整理为由,在时间上进行拖延;又比如明知其他股东缺乏专业知识,只允许股东个人查阅公司相关文件,利用其他股东看不懂的劣势有意堆砌大量无关文件、或将文件处理的极其繁琐复杂,让你看了等于没看;还有的干脆声称相关文件没有保存,从而对抗人民法院的判决。面对这些极端情况,本次司法解释四也做了相应的规定:

“第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、betway88体育等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

 

    “第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。”

股东查阅公司信息的时间、地点、材料名录将写进判决书,杜绝公司拖延;允许betway88体育、会计师参与协助股东查阅公司信息,专业人士用专业知识帮助股东解决看不懂的难题;文件材料缺失,给股东造成损坏的,可以要求董事、高管因其不履职不作为而承担民事赔偿责任。

 

最后,关于股东滥用知情权泄漏公司秘密的,司法解释也同样做出了规定。以维护公司的合法权益。

第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、betway88体育等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

应当说,本次公司法司法解释四很好的为股东实现知情权提供了实际具体的操作办法。同时也兼顾了公司利益与股东利益的平衡,对股东查阅公司信息做了相应明确的限制以及当股东滥用知情权给公司造成损害时要承担的相应责任。

2017/11/28 11:00:57 shenlun

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